Due Diligence là gì? Những điều nhà đầu tư nên biết

Khi thị trường tài chính trên toàn cầu phát triển thì xu hướng phát triển đa ngành của doanh nghiệp ngày càng thúc đẩy các nghiệp vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp một cách mạnh mẽ. Một trong những nghiệp vụ quan trọng nhất trong lĩnh vực này phải kể đến Due Diligence. Vậy Due Diligence là gì? Tại sao nó lại quan trọng với doanh nghiệp?

Due Diligence là gì?

Due Diligence (DD) là cuộc điều tra về một doanh nghiệp hay một cá nhân nào đó trước khi bắt đầu ký một hợp đồng hay nói cách khác thì Due Diligence là cuộc thẩm định chuyên sâu giúp doanh nghiệp có thể đánh giá cụ thể nhất những rủi ro tiềm ẩn và các cơ hội phát triển của doanh nghiệp trong tương lai. Sau đó bên mua có thể dựa vào số liệu để xác định giá trị của doanh nghiệp. 

Thời gian thẩm định sẽ được yêu cầu trong vòng 1 tháng nhưng sẽ có nhiều trường hợp thay đổi tùy vào độ phức tạp của giao dịch hoặc có thể gia hạn trong một vài tình huống. Quá trình này phải được bên mua cũng như bên bán thỏa thuận cũng như tôn trọng nguyên tắc bảo mật khi quá trình thẩm định được bắt đầu. Phần lớn thông tin sẽ được lấy từ doanh nghiệp nên họ cần hạn chế tối đa việc để lộ thông tin. 

Tại sao nên triển khai hoạt động Due Diligence? 

Trong các thương vụ mua và đầu tư thì Due Diligence đóng vai trò vô cùng quan trọng. Nếu muốn đưa ra quyết định đầu tư chính xác nhất thì bạn cần đánh giá chính các tình hình kinh doanh và tiềm năng trong tương lai của doanh nghiệp đó. Đó là một trong những lý do đầu tiên để trả lời câu hỏi tại sao nên triển khai Due Diligence.

Hơn thế nữa, tại thị trường Việt Nam hiện nay hầu như những doanh nghiệp vừa và nhỏ chưa có hoạt động tài chính rõ ràng, thậm chí còn tồn tại hoạt động làm giả số liệu, điều chỉnh số liệu,… Quá trình thẩm định sẽ góp phần giúp quá trình đánh giá doanh nghiệp hiệu quả hơn.

Ví dụ: Shark Tank ( Thương vụ bạc tỷ) các nhà Startup đứng ra kêu gọi các nguồn vốn từ các Sharks. Nhưng trên thực tế, chỉ có tổng số 7/22 Startup được nhận lời hứa hẹn trên sóng truyền hình và nhận được vốn đầu tư. Còn lại đều thất bại vì chưa thực sự đảm bảo được những điều kiện mà các Shark đưa ra trong quá trình Due Diligence. 

Từ ví dụ trên chúng ta có thể thấy được tầm quan trọng của thẩm định trong các thương vụ đầu tư. 

Tại Việt Nam khi nhắc đến các công ty tư vấn thẩm định nổi tiếng phải kể đến 4 công ty kiểm toán: PWC, EY, Deloitte, KPMG.

Những hình thức thẩm định Due Diligence 

Quá trình Due Diligence sẽ bao gồm nhiều khía cạnh khác nhau nên dưới đây sẽ là một số hình thức thẩm định tiêu biểu mà nhà đầu tư cần biết.

Financial Due Diligence (Thẩm định tài chính)

Đây là hoạt động tập trung vào quá trình xác minh các thông tin tài chính được cung cấp và đánh giá chính xác tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu. Quá trình thẩm định tài chính sẽ bao gồm: đánh giá chất lượng của thu nhập, chất lượng tài sản, hệ thống kiểm soát nội bộ,… của doanh nghiệp mục tiêu.

Thông thường khi thực hiện thẩm định tài chính, nhà đầu tư sẽ thường thuê một đơn vị tư vấn để hỗ trợ họ đánh giá hệ thống kế toán. Một nội dung báo cáo thẩm định tài chính sẽ bao gồm:

• Đánh giá về các hoạt động nổi bật của doanh nghiệp trong một khoảng thời gian nhất định.
• Nghiên cứu về khả năng chính xác khi áp dụng các chính sách kế toán.
• Đánh giá chất lượng doanh thu, chi phí và đề xuất các khoản điều chỉnh.
• Nhận định về dòng tiền của doanh nghiệp nhất là dòng tiền hoạt động
• Định giá chất lượng tài sản ròng

Commercial Due Diligence (Thẩm định thương mại) 

Đây cũng là một trong những yếu tố vô cùng quan trọng để giúp các nhà đầu tư có thể đánh giá được hoạt động về mặt thương mại của doanh nghiệp. Quá trình thẩm định thương mại sẽ được tiến hành thông qua các bảng phân tích của doanh nghiệp bao gồm các yếu tố như: khách hàng mục tiêu, đối thủ cạnh tranh, môi trường kinh doanh,,, từ đó đúc kết được những kết luận về tiềm năng và tăng trưởng của doanh nghiệp.

Nội dung của thẩm định thương mại sẽ bao gồm:

• Phân tích SWOT (Strengths – Weaknesses – Opportunities – Threats): Cho thấy cơ hội, thách thức, ưu điểm, nhược điểm của chủ thể khi hoạt động trong doanh nghiệp.
• Phân tích KPCs (Key Purchase Criterion): Khách hàng sẽ dựa trên các tiêu chí để lựa chọn sản phẩm của doanh nghiệp.
• Phân tích CSFs (Critical Success Factors): Xác định nhân tố quyết định mục tiêu, chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp.
• Phân tích dự báo (Forecast): Xác định khả năng tăng trưởng và dự báo tốc độ phát triển của doanh nghiệp trong tương lai.

Legal Due Diligence (Thẩm định pháp lý)

Hoạt động này nhằm giúp nhà đầu tư tìm hiểu những thông tin pháp lý và đánh giá rủi pháp lý mà doanh nghiệp sẽ gặp phải trong quá trình tiến hành. Một lưu ý khi thực hiện thẩm định pháp lý với những doanh nghiệp khởi nghiệp cần thu hút đầu tư thì nên tập trung kỹ hơn vào việc thẩm định pháp lý.

Đối với quá trình thẩm định này sẽ có khá nhiều nội dung cần được nghiên cứu:

• Thông tin liên quan đến hồ sơ thành lập cũng như quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
• Quá trình góp vốn cũng như các thông tin của chủ sở hữu doanh nghiệp.
• Thông tin của nhân sự quản lý cũng như hệ thống tổ chức của doanh nghiệp.
• Quá trình quản lý người lao động cũng như các chính sách đối với người lao động.
• Thông tin về hợp đồng giao dịch cũng như đánh giá những rủi ro liên quan đến hợp đồng.
• Chính sách về Thuế và kế toán
• Quá trình mua cũng như quản lý các tài sản nhất là tài sản dài hạn có giá trị lớn và các tài sản vô hình.
• Các hoạt động liên quan đến tổ chức tín dụng cũng như ngân hàng.
• Giấy phép hoạt động kinh doanh
• Thông tin liên quan đến các trường hợp bị xử phạt hoặc tranh chấp.

Administrative Due Diligence (Thẩm định quản lý hành chính) 

Thẩm định quản lý hành chính là hoạt động điều tra liên quan trực tiếp đến việc xác minh các hạng mục khác nhau do người bán sở hữu hoặc chiếm giữ như cơ sở vật chất, hạ tầng,…

Mục đích cuối cùng là xem các chi phí hoạt động này có ảnh hưởng đến dự án đầu tư cũng như các kế hoạch mở rộng trong tương lai không.

Asset Due Diligence (Thẩm định tài sản) 

Quá trình thẩm định tài sản được hiểu là lập lịch trình chi tiết về tài sản cố định cũng như các địa điểm liên quan. Bên cạnh đó các thông tin liên quan đến thuế, chính sách quyền sở hữu và bất động sản cũng được đánh giá là quan trọng trong việc thẩm định.

Human Resources Due Diligence (Thẩm định nguồn nhân lực) 

Quá trình thẩm định nguồn nhân lực sẽ bao gồm:

• Phân tích tổng số nhân viên, vị trí, thời gian làm việc.
• Mức lương hiện tại bao gồm: tiền thưởng, bảo hiểm và phụ cấp…
• Hợp đồng lao động cùng với một số điều khoản không tiết lộ, không trưng cầu, cạnh tranh,..
• Chính sách nghỉ phép trong năm.
• Phân tích vấn đề mà nhân viên có thể mắc phải.

Environmental  Due Diligence (Thẩm định môi trường) 

Đây là hoạt động giúp nhà đầu tư sẽ không ảnh hưởng bởi các chính sách môi trường khắt khe với từng khu vực. Khi thực hiện thẩm định môi trường cần lưu ý một số điều như sau: 

• Danh sách các giấy phép môi trường cũng như các xác nhận liên quan.
• Bản sao thông báo của cơ quan địa phương
• Xác thực hình thức xử lý của doanh nghiệp
• Kiểm tra trách nhiệm pháp lý của mỗi doanh nghiệp

Taxes Due Diligence (Thẩm định thuế quan)

Thẩm định thuế sẽ giúp nhà đầu tư hiểu rõ về các rủi ro thuế tiềm ẩn của doanh nghiệp qua đó có thể đưa ra các quyết định rót vốn phù hợp. 

Một số nội dung sẽ bao gồm trong trong quá trình thẩm định thuế:

• Kiểm tra chi tiết tờ khai thuế doanh nghiệp
• Đánh giá các giấy tờ liên quan đến hoạt động thuế
• Trao đổi với doanh nghiệp để hiểu rõ bản chất kinh doanh của giao dịch trong công ty và loại thuế được áp dụng.
• Nghiên cứu số liệu về thuế,
• Đánh giá các rủi ro thuế tiềm tàng

Intellectual Property Due Diligence (Thẩm định quyền sở hữu trí tuệ) 

Mỗi doanh nghiệp đều có tài sản sở hữu trí tuệ phục vụ cho các hoạt động kinh doanh. Những tài sản vô hình nhưng sẽ tạo nên sự khác biệt giữa các đơn vị với nhau. Doanh nghiệp cần lưu ý một số nội dung sau:

• Lịch trình ứng dụng bằng sáng chế
• Lịch trình bản quyền, tên thương hiệu
• Các khiếu nại đang chờ được xử lý.

Quy trình thực hiện Due Diligence tại doanh nghiệp 

Thu thập số liệu vốn hóa (tổng giá trị) của công ty 

Vốn hóa của doanh nghiệp chính là dấu hiệu cho thấy sự biến động của cổ phiếu, mức độ sở hữu cũng như quy mô thị trường. Nghiên cứu chi tiết vốn hóa giúp nhà đầu tư có thể xác định doanh nghiệp vốn hóa một cách dễ dàng.

Cập nhật xu hướng doanh thu, lợi nhuận và tiền ký quỹ 

Khi phân tích báo cáo thu nhập sẽ bao gồm doanh thu, thu nhập ròng, lợi nhuận đây được coi là dòng cuối cùng. Ngoài ra nhà đầu từ cũng cần quan tâm thêm phân tích doanh thu bao gồm chi phí hoạt động, tỷ suất lợi nhuận… Quá trình so sánh giữa càng chi tiết thì việc đưa ra quyết định sẽ càng chính xác.

Phân tích đối thủ cạnh tranh và tổng thể ngành 

Nếu không hiểu về đối thủ thì doanh nghiệp không thể đánh giá chính xác được sự tăng trưởng cũng như vị thế của minh trong tương lai. Vậy nên nhà đầu tư cần lập ra danh sách các đối thủ mạnh sau đó phân tích cũng như so sánh các tỷ suất lợi nhuận của họ. 

Tiến hành định giá Quản lý và cấp quyền quản lý 

Dựa trên các phân tích, nhà đầu tư sẽ định giá doanh nghiệp mà họ dự định đầu tư. Vậy nên doanh nghiệp có tiềm năng và khả năng phát triển càng lớn thì mức đầu tư càng cao.

Lập bảng cân đối kế toán 

Bảng cân đối kế toán sẽ được xác định chi tiết tài sản cũng như các khoản nợ phải trả. Sau khi phân tích nhà đầu tư sẽ nắm rõ được các khoản nợ theo mô hình cũng như ngành nghề kinh doanh.

Lịch sử cổ phiếu doanh nghiệp

Nhà đầu tư cần phân tích cụ thể về biến động ngắn hạn hoặc dài hạn của cổ phiếu. Nhưng một điều cần lưu ý rằng đừng nên quá tập trung vào kết quả vì chúng chỉ mang tính tương đối và sẽ không ảnh hưởng nhiều đến biến động trong tương lai.

Khả năng cổ phiếu trên thị trường bị loãng 

Một trong những điều các nhà đầu tư cần quan tâm đến là khối lượng cổ phiếu đang tồn tại và sự ảnh hưởng đến quá trình cạnh tranh trên thị trường sau đó có thế đánh giá chính xác để đưa ra quyết định chính xác nhất.

Hoạt động Due Diligence Meeting 

Due Diligence Meeting chính là cuộc họp sau thẩm định để đưa ra những ý kiến, lời khuyên và là cơ hội cuối cùng của nhà đầu tư để đi đến quyết định đầu tư hay hủy bỏ.

Những điều cần chú ý khi thực hiện Due Diligence 

• Nghiên cứu kỹ trước khi đưa ra bất kỳ quyết định nào.
• Tuyệt đối không để cảm xúc chi phối vào quá trình đưa ra quyết định.
• Chuẩn bị sẵn sàng khi bất kỳ tình huống nào có thể xảy ra.
• Bình tĩnh, tỉnh táo trước tất cả các tình huống.

Hy vọng sau khi đọc xong bài viết này bạn không chỉ hiểu mà còn bỏ túi được nhiều thông tin hữu ích liên quan tới “Due Diligence”.