Hôm nay (28/11), Ngân hàng TMCP Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank - mã chứng khoán: EIB) tổ chức đại hội cổ đông bất thường 2024.

Một trong những nội dung đáng chú ý là dời trụ sở từ TPHCM ra Hà Nội và miễn nhiệm 2 thành viên Hội đồng quản trị Lương Thị Cẩm Tú và Nguyễn Hồ Nam. Lý do được đưa ra là ông Nam, bà Tú không tham dự đầy đủ các cuộc họp hội đồng quản trị và các lần lấy ý kiến văn bản.

Cụ thể, bà Cẩm Tú vắng mặt 4/21 cuộc họp hội đồng quản trị và không ủy quyền cho thành viên khác. Bà cũng không tham gia lấy ý kiến hội đồng quản trị bằng văn bản 23/243 lần lấy ý kiến. Với ông Hồ Nam, trong 2 tháng tham gia hội đồng quản trị từ cuối tháng 4, ông không tham gia lấy ý kiến của hội đồng quản trị bằng văn bản 2/38 lần.

Luật sư Bùi Khắc Long - Công ty Luật TNHH MTV Phong Gia - cho biết, căn cứ theo Điều 46 Luật Các tổ chức tín dụng năm 2024, chỉ có thể miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp có đơn xin từ chức gửi hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, ban kiểm soát của tổ chức tín dụng; bãi nhiệm khi không tham gia hoạt động của hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, ban kiểm soát trong 6 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; bãi nhiệm khi không bảo đảm tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại Điều 41 của Luật các tổ chức tín dụng; trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm khác theo điều lệ của tổ chức tín dụng.

“Vì vậy, lý do “không tham dự đầy đủ các cuộc họp hội đồng quản trị và các lần lấy ý kiến văn bản” hoàn toàn không đủ cơ sở pháp lý để yêu cầu miễn nhiệm bà Tú và ông Nam”, ông Long nói.

Vị luật sư này cho biết thêm, tỷ lệ bà Tú tham gia lấy ý kiến bằng văn bản là 81%, tỷ lệ tham dự họp là 91%, còn ông Nam tỷ lệ là 95% thì đây không phải là các căn cứ để miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị của ngân hàng theo luật định, cần phân biệt rõ giữa miễn nhiệm và bãi nhiệm.

Một nhóm cổ đông muốn miễn nhiệm 2 thành viên hội đồng quản trị Lương Thị Cẩm Tú và Nguyễn Hồ Nam.

Cụ thể, căn cứ quy định tại Điều 46 Luật các tổ chức tín dụng năm 2024 và quy định tại khoản 4 Điều 47 Điều lệ Eximbank về miễn nhiệm tư cách thành viên hội đồng quản trị thì ông Nam, bà Tú không thuộc trường hợp miễn nhiệm.

“Việc hội đồng quản trị ban hành nghị quyết 387 chấp thuận kiến nghị của nhóm cổ đông để đưa vào chương trình họp đại hội cổ đông nội dung xem xét miễn nhiệm bà Tú và ông Nam là trái quy định của pháp luật”, luật sư Long nói.

Ngoài ra, nếu áp dụng điểm e, khoản 4, Điều 47 Điều lệ Eximbank để miễn nhiệm ông Nam và bà Tú cần chứng minh được yếu tố “xét thấy cần thiết”. Tuy nhiên, luật không hướng dẫn cụ thể như thế nào là “xét thấy cần thiết” nhưng dựa trên tư duy pháp lý mang tính phổ quát thì “xét thấy cần thiết” được hiểu là việc miễn nhiệm đó phải có lợi cho lợi ích chung của ngân hàng hoặc ông Nam, bà Tú phải có các hành vi vi phạm nghiêm trọng đến mức mà nếu tiếp tục là thành viên hội đồng quản trị thì gây các thiệt hại, bất lợi cho lợi ích chung của ngân hàng. Tất nhiên, động cơ, mục đích của việc miễn nhiệm đó phải khách quan, là ý chí chung của phần lớn các cổ đông, xuất phát từ lợi ích chính đáng của ngân hàng thì mới đủ sức thuyết phục.

“Nếu đại hội cổ đông bất thường ngày 28/11 không chứng minh được yếu tố “xét thấy cần thiết” trong việc ban hành nghị quyết thì đây là một nghị quyết trái quy định pháp luật. Theo quy định tại khoản 2, Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được Nghị quyết hoặc biên bản họp đại hội cổ đông hoặc biên bản kiểm phiếu, cổ đông hoặc nhóm cổ đông khác sở hữu từ 5% cổ phần của Eximbank có quyền yêu cầu tòa án hoặc trọng tài xem xét hủy bỏ nghị quyết này vì nội dung của nghị quyết vi phạm pháp luật”, ông Long nói.

Vị luật sư này cũng khẳng định, việc miễn nhiệm hai thành viên hội đồng quản trị dày dạn kinh nghiệm như bà Tú và ông Nam với lý do không rõ ràng, thiếu cơ sở pháp lý, đang gây lo ngại về nguy cơ rủi ro quản trị, mất cân bằng trong cơ cấu lãnh đạo của ngân hàng này và giảm giám sát từ các cổ đông nhỏ lẻ.

Do đó, việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Eximbank không chỉ là quyết định nội bộ đơn giản, mà còn có thể ảnh hưởng đến sự phát triển, ổn định, an toàn của Eximbank. Việc này có thể ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của các cổ đông và khách hàng đang đầu tư, tin tưởng gửi gắm tài sản tại Eximbank.

“Trong trường hợp đặc biệt này, để đảm bảo quyền lợi của các cổ đông, đảm bảo an toàn cho hoạt động của Eximbank cũng như của toàn hệ thống ngân hàng, rất cần sự giám sát chặt chẽ của Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan có thẩm quyền đối với đại hội cổ đông bất thường ngày 28/11 của Eximbank, để chắc chắn các nghị quyết được đại hội đồng cổ đông bỏ phiếu thông qua đều đúng với quy định pháp luật”, ông Long đề nghị.